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演出时，魅影让卡洛塔失声，无法继续演出，而在演出芭蕾舞时，他又吊死了机械师约翰尼·布盖，并把他的尸体扔到舞台上。克莉丝汀和劳尔跑到剧院屋顶定情，却被魅影发现。
劳尔和克莉丝汀秘密订婚，魅影突然现身于歌剧院的化装舞会，强迫歌剧院演出他亲手谱作的歌剧《唐璜》，并指名由克莉丝汀担任女主角。
心烦意乱的克莉丝汀，半夜奔至父亲坟前哭诉，魅影却意外的出现在墓园，劳尔也追了上来，与魅影拼剑，魅影愤怒的要与克莉丝汀和劳尔宣战。
在《唐璜》首演当晚，歌剧院四周布满警察，不料魅影竟然杀死男主角，亲身改扮上场，与克莉丝汀演对手戏。在戏演到最高潮时，克莉丝汀当众扯下他的面具，魅影启动机关将歌剧院的吊灯坠落，剧院付之一炬。
魅影还将克莉丝汀掳至他的地下密室。劳尔追踪至地下，和魅影展开对决，却被他用绳索勒住，魅影藉此要胁克莉丝汀答应求婚。
为了保护劳尔，克莉丝汀吻上狂暴的魅影，一吻过后，绝望的魅影送走紧紧相拥的这对恋人，在警察和群众闯入地下密室前，悄然隐去，只留下一张似笑非笑的凄凉面具。
1919年巴黎，年迈的劳尔坐着轮椅到破旧不堪的歌剧院里参加拍卖。在拍卖会上遇到了同样年迈的吉理夫人的女儿，劳尔拍到了一个身穿波斯袍子敲着铙钹的玩具猴的音乐盒，并把音乐盒带到了克莉丝汀的墓前。
此时，劳尔却发现克莉丝汀的墓前还有一枝系有墨绿色丝带的玫瑰花，想来当年魅影依旧守护着他的音乐天使克莉丝汀。
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