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这时候，进攻方城县的日军已经四面被围。
指挥官放弃进攻方城县全力阻挡政府军68军119师，暂编36师和魔鬼部队的进攻。
然而，这只是日军的噩梦开始。
当他们正疲于应付南京政府军三个师和魔鬼部队两个团的进攻时，李旅长带着三旅的主力部队从后方给日军猛烈一击。
日军围剿二旅一团二团的3万多人，遭到了南京政府军68军近3万人和三旅三个团二旅两个团1万多人的围攻。
战斗打到傍晚，日军的防线一直在收缩。
而这时，一军四架轰炸机在三架战斗机的掩护下，对包围圈中的日军展开了猛烈的轰炸和扫射。
这让已经疲于应付政府军和一军的日军更加雪上加霜。
68军143师黄师长和暂编36师崔师长早已经想教训在家门口耀武扬威的日军。
这次是第一次与声名显赫的抗日第一军联合作战，对日军展开反击。
68军的官兵们都不想在家门口的战斗丢人现眼。（抗日第一军二旅，三旅的官兵大都是东北人。）打起仗来都不畏牺牲。
经过两天的激烈交战，日军的大部队被包围在方城县左边的树林里。
二旅长和三旅长进入方城县，与黄师长碰了头，决定由黄市长牵头，明天对树林里的日军展开最后一战。
日军可能意识到他们的处境危险，于是于第二天凌晨一点钟向北面发起猛烈的进攻，突破了119师的防线，经平顶山撤回郑州。
南阳和三门峡之围也随之解开。
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