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却说刘备奔逃来到粱地，仓皇穷蹙，几无所归；忽然看见前面来了无数人马，扬张着曹字号的大旗，飘飘前来。
刘备暗想道：“莫非曹操自来救我吗？”及军已行近，走马过去问，果然由曹操亲自前来讨伐吕布。
刘备即自述姓名，叫曹兵引领自己前往面见曹操。曹操与刘备相晤，便亲自握刘备手，客气地说道：“孤督兵来迟，致令玄德受惊，幸勿见怪！”权术可爱。
刘备拜谢盛情，且言败状。曹操复说道：“我接夏侯惇败报，方知吕布势盛，沛城难免失守，所以督兵亲来；但吕布是一无谋匹夫，必为我败，玄德放心，看我指日擒布。”说得到，做得到。
说着，遂与刘备并辔齐进，直指彭城。是时，夏侯惇伤目未痊，已经由曹操召回许都，令他调养身体。
惟余兵在途中接着，仍然随曹操东行，既至彭城，守将侯谐，不顾好歹，竟敢开城出战，曹操之将许褚，上前接斗；约有数个回合，便将侯谐活捉了来。彭城无主，自然被攻陷，曹操令将彭城兵民，一体屠戮；何亦残虐至此？
曹操再引军进攻下邳。广陵太守陈登，携众迎接曹操，为曹操先驱；浩浩荡荡，杀到下邳城下。吕布亲出交锋，战辄失利，乃回保城中，不敢再出。曹操军队四面设栅，昼夜围攻；关羽和张飞，也收合残兵，来会刘备，与曹操军士并力攻城。
吕布登城督守，俯视曹操士兵密密麻麻状行如蚁，不免感到惊心；可巧有一箭飞上，箭镞中贯着一书，由军吏取视吕布。吕布拆开细阅，系是曹操劝自己投降，不失侯封；吕布执书下城，商诸陈宫，意欲出降。陈宫因前时背曹操迎吕布，恐无生路，乃极力劝阻，且为吕布定策道：“操军远来，势难久持，将军可率步骑出屯城外，宫率余众闭守城内，操若攻将军，宫即出攻操背；若转来攻城，将军即引兵回救，互相呼应，作为犄角，不出旬日，操兵粮尽，自然退去。那时好并力追击，无虑不胜了！”
未始非计。高顺亦接话说道：“公台所言甚善！将军出屯，非但可作为犄角，并可截操粮道；操若乏粮，不走何待？”
说得吕布易惧为喜，即令高顺助陈宫守城，自己收拾戎装，即拟出城立营。
到了晚间，入语妻妾，妻子严氏劝阻道：“陈宫与高顺素不相和，若将军一出，两人岂肯同心守城？倘有差失，将军如何自立？且曹氏尝厚待公台，不啻骨肉，公台尚舍彼归我；今将军待遇公台，未必出曹氏右，乃欲委全城，托妻子，孤军远出，一旦有变，妾岂得复为将军妻么？”妇人从一而终，难道吕布有失，便好作他人妇？
吕布听了妻言，又觉沈吟。严氏复流泪道：“妾前在长安，已为将军所弃，亏得庞舒匿护妾身，才幸与将军再聚；不料今日又欲弃妾，妾始终难免一死，尽听将军自便，毋以妾为念！”
吕布闻妻言此遭遇，怎忍割舍，只好用言温存，决不他去，一面使属吏许汜、王楷，缒城夜出，悄悄的混过敌垒，至袁术处乞援。
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