羊村里，喜羊羊和沸羊羊暖羊羊和美羊羊还有懒羊羊在赢钱就在大家玩得正高兴的时候，灰太狼突然出现在羊村门口。他看到小羊们在赢钱，眼睛一转便想出了一个主意。
“小羊们，我这里有一种全新的游戏，比你们现在玩的有趣多了，而且赢得更多。”灰太狼喊道。
小羊们面面相觑，警惕起来。但好奇的懒羊羊忍不住问道：“真的吗？是什么样的游戏呀？”
灰太狼阴险地笑着说：“这是一个猜谜语的游戏，如果你们猜对了，我给你们双倍的钱，如果猜错了，就必须跟我走一只羊。”
小羊们商量后决定试一试。灰太狼开始出题：“弯弯藤儿架上爬，串串珍珠上边发。打一种植物。”
聪明的喜羊羊很快就猜到了是葡萄。灰太狼不甘心，又出了几个难题，但都被小羊们答对了。灰太狼恼羞成怒，直接冲向铁门要硬闯进来。可是羊村的防御系统启动，电得灰太狼浑身发麻，最后只能灰溜溜地跑回狼堡，小羊们则继续开心地玩着游戏。
灰太狼回到狼堡后，红太狼拿着平底锅气呼呼地等着他。“灰太狼，你怎么连几只小羊都抓不到，还敢空手回来！”灰太狼委屈地说：“老婆，那些小羊太狡猾了，不过我想到了一个更好的办法。”灰太狼趴在红太狼耳边悄悄说了几句。
第二天，灰太狼伪装成一只受伤的小羊来到羊村门口。“救命啊，我被灰太狼追赶受伤了，快放我进去。”善良的美羊羊动了恻隐之心，想要打开门。喜羊羊却拦住她说：“等等，这只小羊很可疑，我们先观察一下。”
这时，灰太狼露出了一点破绽，尾巴不小心露了出来。“哈哈，原来是灰太狼假扮的，你以为我们会上当吗？”喜羊羊大声说道。灰太狼一看被识破，赶紧撕下伪装逃跑。
小羊们意识到灰太狼不会轻易放弃，于是加固了羊村的防御设施并且制定了应对灰太狼各种诡计的方案，之后又无忧无虑地玩耍起来，而灰太狼只能在狼堡继续苦想抓羊的方法。