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曹操退兵后，陶谦心中大慰，对刘备的才能与仁义更是钦佩不已。他年事已高，自知时日无多，而两个儿子陶商、陶应皆非雄才，难以继承徐州基业。思来想去，陶谦认定刘备才是最适合托付徐州之人。
一日，陶谦召集徐州文武，当众对刘备道："玄德公，谦年迈体衰，二子才疏学浅，难当大任。公乃汉室宗亲，仁义布于天下，今又救徐州于危难，谦愿将徐州牧之位让与公，望公勿辞！"
此言一出，满座皆惊。曹宏、王朗等徐州旧部立刻出言劝阻："主公！刘备虽有大功，但终究是外人，岂能轻易让出州牧之位？"
刘备见状，连忙起身，拱手推辞："陶使君厚爱，备愧不敢当！备初来徐州，寸功未立，岂能受此大恩？况且徐州文武贤才众多，使君之子亦可继承大业，备愿辅佐，绝无二心！"
陶谦再三坚持，刘备却始终婉拒。最终，陶谦只得作罢，但仍对刘备极为倚重，将其安置在下邳城，委以军政大权。
回到营帐后，张飞忍不住嚷道："大哥！陶谦老儿主动让位，你为何推辞？咱们兄弟出生入死，不就是为了有个立足之地吗？"
关羽亦皱眉道："大哥，陶谦诚意相让，若接下徐州，我们便有了根基，何必再四处漂泊？"
刘备微微一笑，示意二人坐下，低声道："二弟、三弟，你们有所不知。今日陶谦虽让徐州，但你们可曾注意曹宏、王朗等人的脸色？他们眼中尽是不服。若我贸然接受，恐怕不出三日，徐州内部便会生乱。"
张飞怒道："他们敢不服？俺老张一矛一个，全捅了！"
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