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这时候的楚军主力还在刘邦阵前叫骂呢，刘邦倒是无所谓，随便你怎么挑衅，就是大门紧闭，坚守不出。项羽很无奈，只好暂时撤回去救火。趁楚军回撤，刘邦一举夺回了成皋，再次形成了荥阳、成皋战线。
彭越虽然是个猛将，但在项羽面前好像就猛不起来了，人家可是霸王啊，项羽三下五除二就解决了彭越，把彭越部队打得七零八落，还好彭越跑得快，保住了一条命。项羽清扫完后方后，再次回到主战场，这次他学聪明了，没先去找刘邦，而是继续围攻荥阳。就像美国打伊拉克一样，楚军开始了疯狂的轰炸，荥阳还是失守了。
项羽对荥阳的守将周苛挺欣赏的，想收他做将军，没想到周苛是个硬骨头，一点都不领情，还嘲讽项羽：“你别费劲了，你早晚要完蛋的，我劝你早点投降算了，你干不过汉王的。”“好，你有种。”项羽一怒之下下令把周苛给烫火锅了，一同被杀的还有枞公。轮到韩王信和孙赤的时候，在生死面前，他们还是选择了保命，表示愿意跳槽到楚国。
打了那么久，终于拿下了荥阳，楚军士气大振，项羽趁热打铁，马不停蹄得率军奔向成皋。刘邦不敢和项羽正面交锋，早早得带上贴身保镖夏侯婴溜了，准备北山去韩信那里。老大跑了，原本留在成皋曹参、周勃、灌婴、樊哙等人很快也撤出了成皋，等项羽来的时候，成皋已经没有什么守军了。就这样，汉军的前线根据地荥阳、成皋沦陷。
看起来局势又倒向了项羽这边，但楚军主力在来回奔波的战争中消耗了太多的精力，楚汉战争的转折点即将出现，刘邦的人才优势要发挥出来了。
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